A recente Reforma Tributária brasileira, consolidada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, marca uma das mais profundas transformações no sistema tributário nacional desde a Constituição de 1988. A principal mudança é a substituição de tributos indiretos por um modelo de Imposto sobre Valor Agregado (IVA) dual, composto por dois tributos:
- IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) – de competência dos entes subnacionais (estados e municípios),
- CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) – de competência da União.
Embora o debate público muitas vezes se concentre nos efeitos para o consumidor ou para o setor de serviços, o impacto nos processos de valuation e nas operações de M&A (fusões e aquisições) — especialmente em setores industriais — é profundo e exige atenção estratégica imediata.
🔍 Impactos no Valuation Empresarial
Com a adoção do novo regime de tributação, as premissas utilizadas em modelos de avaliação de empresas precisam ser reanalisadas. Para empresas do setor industrial, os efeitos se manifestam em diversas frentes:
1. Margem Operacional e Fluxo de Caixa
Com a eliminação da cumulatividade e o direito amplo ao crédito, empresas industriais podem experimentar redução na carga tributária efetiva, especialmente aquelas com cadeias de suprimento complexas. Isso tende a aumentar o EBITDA e a melhorar a geração de caixa, o que impacta diretamente o valuation por fluxo de caixa descontado (DCF).
💬 Carlos Bernardo, sócio da UHY Corporate Finance, comenta:
“As novas regras favorecem indústrias com cadeia produtiva longa e investimentos intensivos. Estamos revisando diversas premissas de valuation, sobretudo no que diz respeito à projeção de tributos e custos operacionais. A consistência entre os laudos e o novo sistema é essencial para evitar distorções nos processos de M&A.”
2. Revisão de Múltiplos de Mercado
Com a simplificação do sistema tributário, espera-se uma redução no custo Brasil e, possivelmente, maior competitividade das empresas nacionais. Isso pode reposicionar múltiplos setoriais, sobretudo em segmentos antes penalizados pela cumulatividade e complexidade fiscal.
3. Reavaliação de Ativos Fiscais
Empresas que detêm ativos tributários relevantes, como créditos de PIS/Cofins ou regimes especiais, devem avaliar os impactos da transição e da possível perda ou transformação desses ativos sob a nova sistemática.
🤝 Efeitos nas Operações de M&A
1. Due Diligence Tributária e Modelagem
O novo sistema altera profundamente a lógica de due diligence tributária. A apuração do passivo fiscal herdável, a transição de créditos, os regimes específicos e os riscos de interpretação da nova legislação ganham centralidade nas análises.
💬 Mônica Bendia, especialista tributária da UHY, reforça:
“Estamos conduzindo análises técnicas sobre a transição de regimes e seus reflexos nos contratos e nas estruturas de negócios. A segmentação clara entre CBS e IBS exige uma abordagem coordenada entre as equipes de avaliação e tributação, especialmente em operações cross-border ou envolvendo regimes especiais.”
2. Cláusulas Contratuais
As novas regras exigem adequações nos contratos de aquisição. Deve-se prever cláusulas de revisão de preço, indenização por passivos fiscais retroativos e tratamento de créditos tributários acumulados.
3. Impactos Regionais e Setoriais
Como o IBS tem repartição federativa e pode sofrer variações, operações que envolvem plantas industriais em diferentes estados devem considerar os impactos de alíquotas específicas e incentivos fiscais estaduais em transição até 2032.
🏛️ Como a UHY Está Atuando
A UHY tem mobilizado seus times para acompanhar de perto a regulamentação da Reforma Tributária e os seus desdobramentos práticos no ambiente de negócios. Estamos oferecendo:
- 📈 Laudos de avaliação (valuation) com premissas atualizadas conforme a nova sistemática tributária,
- 🧾 Due diligence tributária especializada para identificar riscos e oportunidades na transição,
- ⚖️ Pareceres técnicos sobre regimes especiais, créditos acumulados e implicações em M&A,
- 🔄 Modelagem de impacto tributário nos resultados operacionais e fluxos de caixa futuros.
🧠 Carlos Bernardo conclui:
“O valuation não é apenas uma fotografia do presente, mas uma projeção estratégica do futuro. E com a Reforma, esse futuro muda de forma importante. Por isso, nossos laudos estão refletindo não apenas as regras já publicadas, mas também diferentes cenários regulatórios e setoriais.”
📚 Mônica Bendia complementa:
“A equipe tributária da UHY está comprometida em apoiar os clientes na transição segura e eficiente. Atuamos lado a lado com o time de corporate finance para garantir decisões informadas e estruturadas.”
🚀 Conclusão
A Reforma Tributária representa um divisor de águas na estruturação de negócios no Brasil. Para empresas industriais em processo de venda ou reestruturação, é imperativo reavaliar modelos, premissas e riscos sob o novo regime. A UHY está preparada para apoiar empresas e investidores nessa jornada, com uma abordagem integrada entre tributos, valuation e estratégia de negócios.
Se você deseja entender como a Reforma pode afetar o valor da sua empresa ou tem planos de fusão, aquisição ou reestruturação, entre em contato com nosso time. Estamos prontos para apoiar seu negócio com conhecimento técnico e visão estratégica.
